Odpoveď: Uzatvorenie účtovných kníh pri likvidácii spoločnosti

Otázka:

Dobrý deň,

chcela by som sa opýtať, ktorý dátum je dátumom vstupu do likvidácie. Ide　 o nasledovnú situáciu: 10. .9. 2009 bol podaný návrh na obchodný súd na likvidáciu firmy, v OR je zapísaný dátum 12.03.2010 firma Xyz s.r.o. v likvidácii. Moja otázka je, či deň vstupu do likvidácie je 10.09.2009 alebo 12.03.2010. Je to dôležité z ohľadom na to, ku ktorému dátumu uzavrieť účtovné knihy. Za odpoveď ďakujem.

Odpoveď:

Podľa ustanovenia § 70 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“ alebo „ObZ“):

„Spoločnosť vstupuje do likvidácie ku dňu svojho zrušenia..“, ak zákon neustanovuje inak.

Podľa ustanovenia § 68 ods. 3 Obchodného zákonníka sa spoločnosť zrušuje:

uplynutím času, na ktorý bola založená
odo dňa uvedeného v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti o zrušení
spoločnosti, inak odo dňa, keď bolo toto rozhodnutie prijaté, ak ide o zrušenie
spoločnosti s likvidáciou
odo dňa uvedeného v rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak odo dňa, keď toto
rozhodnutie nadobudne právoplatnosť
zrušením konkurzu
z iného dôvodu, ak tak ustanovuje osobitný zákon.

Vzhľadom na to, že vo Vašej otázke neuvádzate, na základe akej právnej skutočnosti došlo k zrušeniu spoločnosti, budeme ďalej vychádzať zo skutočnosti, že spoločnosť bola zrušená rozhodnutím spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti.

Podľa ustanovenia § 125 ods. 1 písm. i) Obchodného zákonníka rozhoduje valné zhromaždenie spoločnosti o jej zrušení, ak to spoločenská zmluva pripúšťa (inak rozhodujú spoločníci). Spoločnosť sa zrušuje odo dňa uvedeného v rozhodnutí valného zhromaždenia (v rozhodnutí spoločníkov), v prípade, ak v rozhodnutí nie je uvedený dátum zrušenia, tak sa spoločnosť ruší odo dňa prijatia tohto rozhodnutia.

Podľa ustanovenia § 2 ods. 1 písm. j) zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon o OR“) sa do Obchodného registra zapisuje dátum vstupu do likvidácie a dátum skončenia likvidácie.

Samotný zápis dátumu vstupu do likvidácie do Obchodného registra má iba deklaratórny účinok. To znamená, že samotný zápis dátumu vstupu do likvidácie do Obchodného registra nespôsobuje zrušenie spoločnosti, ani začiatok likvidácie, ale len deklaruje tú skutočnosť, že spoločnosť vstúpila do likvidácie.

V zmysle ustanovenia § 16 ods. 4 písm. d) zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov účtovná jednotka, ktorá je právnickou osobu je povinná uzavrieť účtovné knihy vždy ku dňu predchádzajúcemu deň vstupu do likvidácie.

Vzhľadom na to, že v zmysle ustanovenia § 70 ods. 2 Obchodného zákonníka spoločnosť vstupuje do likvidácie ku dňu svojho zrušenia, mali by ste podľa nášho názoru v zmysle ustanovenia § 16 ods. 4 písm. d) svoje účtovné knihy uzavrieť ku dňu predchádzajúcemu dňu, ktorý je v rozhodnutí valného zhromaždenia spoločnosti uvedený ako deň zrušenia spoločnosti, resp. ak deň zrušenia spoločnosti nie je v rozhodnutí valného zhromaždenia určený, resp. ku dňu predchádzajúcemu dňu, kedy bolo rozhodnutie o zrušení spoločnosti prijaté valným zhromaždením.

Z Vami uvedených informácií nie je možné zistiť, prečo registrový súd zapísal dátum vstupu spoločnosti do likvidácie až taký dlhý čas od podania návrhu (cca. 6 mesiacov) na zápis tejto skutočnosti. Jedným z možných vysvetlení je tá skutočnosť, že valné zhromaždenie, resp. spoločníci rozhodli o zrušení spoločnosti k 12. 03. 2010 a Obchodný register zapísal vstup spoločnosti do likvidácie k tomuto dátumu.

Podľa ustanovenia § 8 ods. 1 Zákona o OR, ak sú splnené podmienky na zápis údajov do Obchodného registra, registrový súdu vykoná zápis v lehote piatich pracovných dní. Ak návrh na zápis obsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, registrový súd zapíše údaj k tomuto dňu. Ak registrový súd vykonáva zápis neskôr alebo ak návrh na zápis neobsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, registrový súd zapíše navrhovaný údaj ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania zápisu.

Ako sme však uviedli, vyššie samotný zápis dátumu vstupu do likvidácie má iba deklaratórne účinky.

Na základe vyššie popísaných skutočností nie je možné z informácií uvedených vo Vašej otázke presne určiť deň, ku ktorému by sta mali uzatvoriť svoje účtovné knihy.

Všeobecne však môžeme uviesť, že podľa nášho názoru by ste tak mali urobiť ku dňu, ktorý predchádzal tomu, kedy bola spoločnosť zrušená.