Dobrý den,
potřebujeme pro naší s.r.o. změnit sídlo. Nyní máme sídlo u tzv. Office House (sprostředkování adresy pro společnosti bez vlastního sídla), ale potřebovali bychom sídlo společnosti na naši prodejně. Ta ale není ve vlastnictví naší s.r.o.. Potřebovali bychom vědět, o co je potřeba požádat majitele nemovitosti, aby nám dovolil mít sídlo naší společnosti v jeho nemovitosti. Dále by mě zajímalo zdali to pro majitele nemovitosti může znamenat nějaké riziko.
Děkuji R. K.
Odpoveď:
Vo všeobecnosti platí, že vzťah k nehnuteľnosti, v ktorej sa zriaďuje sídlo obchodnej spoločnosti (t.j. užívací titul) sa preukazuje predložením nájomnej zmluvy, zmluvy o výpožičke, listom vlastníctva preukzujúcim vzťah podnikateľského subjektu alebo písomným súhlasom vlastníka nehnuteľnosti.
Ustanovenie § 2 ods. 3 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník znie: „Sídlom právnickej osoby a miestom podnikania fyzickej osoby je adresa, ktorá je ako sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom. Právnická osoba alebo fyzická osoba musí preukázať, že má k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorej adresa je ako jej sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo v živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, vlastnícke právo alebo užívacie právo, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania nevylučuje, alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti so zápisom nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania do obchodného registra, živnostenského registra alebo inej evidencie ustanovenej osobitným zákonom.“
Vo Vašej otázke uvádzate, že hodláte premiestniť sídlo Vašej spoločnosti do priestorov, v ktorých funguje Vaša predajňa. Predpokladáme, že s vlastníkom nehnuteľnosti už máte uzatvorenú niektorú s uvedených zmlúv resp. vlastník Vám už vystavil písomný súhlas so zriadením prevádzkarne (predajne). V takomto prípade, by na zmenu sídla spoločnosti malo postačovať predloženie niektorej z vyššie uvedených listín. Nájomná zmluva, ktorej predmetom je užívanie nehnuteľnosti ako predajne, podľa nášho názoru je listinou, ktorá nevylučuje užívanie nehnuteľnosti ako sídla, ale napriek tomu z hľadiska právnej istoty odporúčame mať súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zriadením sídla Vašej spoločnosti v jeho nehnuteľnosti vyjadrený explicitne, a to osobitne alebo napr. vo forme dodatku k existujúcej zmluve.
Ako je Vám iste známe, sídlo spoločnosti je jedným z údajov, ktoré sa zapisujú jednak do živnostenského, ako aj obchodného registra. Zmena sídla obchodnej spoločnosti sa najprv zapisuje na obchodnom registri, a až následne sa oznamuje vo vzťahu k živnostenskému registru. Zápis zmeny sídla do obchodného registra má konštitutívne účinky t.j. zmena je účinná až odo dňa zápisu do obchodného registra. Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným nájdete aj na internetovej stránke obchodného registra www.orsk.sk (pozn.: formulár č. 8). Súdny poplatok za vykonanie zmeny je 66 eur. Nakoľko sídlo spoločnosti je v zmysle § 110 ods. 1 písm. a) Obchodného zákonníka podstatnou náležitosťou spoločenskej zmluvy, resp. zakladateľskej listiny spoločnosti s ručením obmedzeným, je potrebné vykonať aj zmenu tohto dokumentu. A to buď rozhodnutím valného zhromaždenia (resp. rozhodnutím jediného spoločníka) alebo formou dodatku k spoločenskej zmluve. Podpisy spoločníkov na dodatku musia byť úradne osvedčené. Na obchodný register vo veci zmeny sídla spoločnosti predkladáte ako prílohu návrhu na zápis zmeny:
- rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene spoločenskej zmluvy alebo dodatku k spoločenskej zmluvy v dvoch exemplároch (jeden sa zakladá do zbierky listín),
- jedno vyhotovenie úplného znenia spoločenskej zmluvy v znení vykonanej zmeny, podpísané konateľom, ktorý tak potvrdzuje úplnosť a správnosť tohto dokumentu (podpis konateľa sa neoveruje) a
- vyššie uvedenú listinu, ktorá preukazuje vzťah k nehnuteľnosti, v ktorej chcete mať nové sídlo (nájomnú zmluvu resp. súhlas vlastníka nehnuteľnosti).
Po vykonaní zápisu zmeny sídla Vašej spoločnosti ste povinný v lehote do 15 dní oznámiť túto zmenu príslušnému živnostenskému úradu (ust. § 49 zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní).
Zriadenie sídla spoločnosti v priestoroch Vašej predajne nemá žiaden dosah na vlastníka predmetnej nehnuteľnosti. Z pohľadu vlastníka priestorov vo veci dane z nehnuteľnosti, zriadenie sídla v priestoroch predajne nebude mať za následok vykonania žiadnej zmeny vo vzťahu k obecnému úradu, resp. určeniu sadzby dane, nakoľko účel používania predmetných priestorov sa nemení. V rámci prípadného exekučného konania vedeného voči Vašej spoločnosti, exekútor je oprávnený, ak to vyžaduje účel exekúcie, urobiť prehliadku priestorov, kde má povinný svoj majetok a na tento účel je oprávnený vymôcť si do priestorov, kde má povinný svoj majetok, prístup (ust. § 119 ods. 1 zákona č. 233/1995 Z.z. o súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti a o zmene a doplnení ďalších zákonov). V tejto súvislosti je však potrebné uviesť, že k takémuto konaniu je exekútor oprávnený bez ohľadu na to, či v priestoroch predajne budete mať sídlo alebo len predajňu.
Ďalšie otázky v poradni
Ďalšie otázky v poradni
vybrali.sme.sk
