Právnická osoba

Ako založiť obchodnú spoločnosť? Kde je zapísaná a ako funguje? Na čo všetko nezabudnúť v prípade podnikania vo forme právnickej osoby sa dozviete v tomto článku. 

Podnikanie môžu vykonávať buď jednotlivci (fyzické osoby) alebo aj obchodné spoločnosti (právnické osoby).  Za podnikateľa sa podľa zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov vždy pokladá právnická osoba, ktorá podlieha povinnosti zápisu do obchodného registra. Sú to všetky obchodné spoločnosti a družstvá, ako i právnické osoby, ktoré sú povinné zapísať sa do obchodného registra podľa osobitných predpisov. Obchodnou spoločnosťou nie je však spoločné podnikanie niekoľkých fyzických alebo právnických osôb, pri ktorom sa nevytvára zvláštny právny subjekt s vlastným obchodným imaním a obchodný menom.

Obchodné spoločnosti sa delia hlavne podľa rozsahu ručenia spoločníkov za záväzky spoločnosti na:

• osobné, kde spoločníci ručia za záväzky spoločnosti celým spojím majetkom, teda nielen svojím kapitálových vkladom - verejné obchodné spoločnosti,
• zmiešané, kde niektorí spoločníci ručia osobne, iní len svojimi vkladmi - sú to komanditné spoločnosti,
• kapitálové, kde je majetková podstata spoločnosti úplne oddelená od majetku spoločníkov, Sú to spoločnosti s ručením obmedzeným a akciové spoločnosti.

Založenie obchodných spoločností

Základnou podmienkou na založenie obchodnej spoločnosti je spoločenská alebo zakladateľská zmluva. V prípadoch, keď to zákon umožňuje (spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť), môže byť zakladateľom aj jedna osoba, a vtedy nahradzuje spoločenskú zmluvu zakladateľská listina. Zakladateľská listina akciovej spoločnosti musí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. Spoločnosť sa teda zakladá uzavretím zakladateľskej zmluvy.

Na založenie družstva sa vyžaduje konanie ustanovujúcej schôdze družstva, ktorej priebeh sa osvedčuje notárskou zápisnicou. Prílohu zápisnice tvoria stanovy v schválenom znení.

Vznik obchodných spoločností

Spoločnosť vzniká až dňom, ku ktorému bola zapísaná do obchodného registra, to znamená, že sa musí zapísať do obchodného registra. (Do obchodného registra sa môžu zapísať aj fyzické osoby, ktoré túto povinnosť všeobecne nemajú.) Návrh na zápis do obchodného registra sa musí podať do 90 dní od založenia spoločnosti alebo od doručenia preukazu živnostenského oprávnenia - osvedčenia o živnostenskom oprávnení alebo iného podnikateľského oprávnenia.

Návrh na zápis do obchodného registra podáva oprávnená osoba, ktorej sa zápis týka, alebo osoby oprávnené na to podľa zákona alebo osoby písomne splnomocnené na to týmito osobami. Návrh na zápis musí byť doložený listinami o skutočnostiach, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať. Pravosť podpisu osôb podávajúcich návrh na zápis do obchodného registra a podpisov plnomocenstva musí byť úradne overená. Vykonanie zápisu do obchodného registra a oznámenie o uložení listín do zbierky listín registrový súd zverejní. Zápis podnikateľa a predmetu podnikania (činnosti) oznámi registrový súd príslušnému daňovému orgánu, orgánu štátnej štatistiky a orgánu, ktorý vydal preukaz živnostenského alebo iného podnikateľského oprávnenia.

Na začiatok článku

Obchodné imanie

Obchodné imanie obchodnej spoločnosti tvorí súbor vecí, oceniteľných peniazmi a záväzkov, ktoré patria spoločnosti. V tejto súvislosti je dôležitý pojem základné imanie, ktorý predstavuje súhrn majetkových hodnôt, ktoré do podniku vložili zakladatelia alebo iní spoločníci spoločnosti. Z toho vyplýva, že súhrn uvedených hodnôt tvorí vklad do spoločnosti:

• peňažný vklad - súhrn peňazí,
• nepeňažný vklad - súhrn peniazmi oceniteľných hodnôt.

Podiel je na rozdiel od vkladu len vyjadrením miery účasti spoločníka v spoločnosti.

Spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť musia vytvárať základné imanie zo zákona.  Aj v komanditnej spoločnosti musí byť v dôsledku vkladovej povinnosti komanditistov vytvorené základné imanie, avšak do obchodného registra sa nezapisuje. Výška základné imania musí byť uvedené v spoločenskej zmluve alebo zakladateľskej zmluve, prípadne zakladateľskej listine a pri vzniku spoločnosti sa zapisuje do obchodné registra. Spoločník sa zaviaže určitú vopred stanovenú hodnotu do spoločnosti vložiť, pričom spoločnosť sa zaväzuje ako protihodnotu poskytnúť mu určité právo na podiel. Môže to byť podiel na zisku, vyporiadací podiel, podiel na likvidácii zostatku a tiež obchodný podiel. Celý vklad nemusí byť pri vzniku spoločnosti splatený. Je vecou dohody spoločníkov, ktorý z nich akú výšku vkladu do základného imania spoločnosti vloží vopred a dokedy doplatí zvyšok vkladu. Najneskoršia lehota je 5 rokov.

Zrušenie a zánik obchodných spoločností

Spoločnosť zaniká ku dňu výmazu z obchodného registra. Tomuto zániku však musí predchádzať zrušenie spoločnosti. Zrušenie môže byť vykonané s likvidáciou alebo bez likvidácie (ak jej imanie prechádza na právneho nástupcu) a vymazaniu z obchodného registra predchádza daňové vysporiadanie.

Spoločnosť sa ruší:

• uplynutím času alebo splnením účelu, na ktorý bola založená,
• rozhodnutím spoločníkov alebo príslušných orgánov spoločnosti,
• rozhodnutím súdu zdôvodov uvedených vzákone,
• vyhlásením konkurzu na majetok spoločnosti alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku spoločnosti.

Na začiatok článku

Právne formy a základné princípy jednotlivých obchodných spoločností

Verejná obchodná spoločnosť je spoločnosť, v ktorej aspoň dve osoby podnikajú pod spoločným obchodným menom a ručia za záväzky spoločnosti spoločne a nerozdielne všetkým svojím majetkom.

Komanditná spoločnosť je zmiešaným typom spoločnosti. Jeden alebo viac spoločníkov ručí za záväzky spoločnosti len do výšky svojho nesplateného vkladu, ktorý je zapísaný v obchodnom registri (komandisti) a jeden alebo viac spoločníkov ručí celým svojím majetkom (komplementári). Komanditista je povinný vložiť do spoločnosti vklad vo výške určenej spoločenskou zmluvou, najmenej však vo výške 250 eur. Vklad je povinný splatiť v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti, prípadne po vzniku svojej účasti v spoločnosti. Na obchodné vedenie spoločnosti sú oprávnení iba komplementári. Aj delenie zisku je diferencované.

Spoločnosť s ručením obmedzeným je už typickou kapitálovou spoločnosťou. Jej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov. Spoločnosť môže založiť i jeden zakladateľ, maximálne môže mať 50 spoločníkov. Hodnota základného imania spočnosti s ručením obmedzeným musí byť aspoň 5 000 eur.

Hodnota vkladu jedného spoločníka musí byť aspoň 750 eur. Pred zápisom do obchodného registra musí byť splatený aspoň 30 %-ný peňažný vklad. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 2 500 eur. Spoločnosť povinne tvorí rezervný fond.

Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri.

Akciová spoločnosť je forma obchodnej spoločnosti určená pre väčšie kapitálové združenie. Základné imanie akciovej spoločnosti je rozvrhnuté na určitý vopred stanovený počet akcií, ktoré majú menovitú hodnotu.Stanovy musia určiť menovitú hodnotu všetkých druhov akcií, ktoré sa majú vydať. Spoločnosť môže založiť aj jeden zakladateľ, ak je zakladateľ právnickou osobou, inak dvaja alebo viacerí zakladatelia.

Minimálna výška základného imania je určená na aspoň 25 000 eur, z čoho 30 % musí byť splatených ako peňažný vklad už pri zápise do obchodného registra. V prípade akciovej spoločnosti je majetok akcionárov úplne oddelený od majetku spoločnosti. Akcionári nezodpovedajú za straty spoločnosti, ich riziko je obmedzené len na stratu hodnoty akcií.

Na začiatok článku

Živnostenské oprávnenie

Podmienky živnostenského podnikania a kontrolu nad ich dodržiavaním upravuje zákon č.  455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov.

Živnostenské oprávnenie je právo vykonávať živnosť. Toto právo vzniká právnickým osobám, ak splnia všeobecné a osobitné podmienky na vykonávanie živnosti.

Všeobecnou podmienkou prevádzkovania živnosti právnickými osobami je dosiahnutie veku 18 rokov, spôsobilosť na právne úkony a bezúhonnosť fyzickej osoby alebo osôb, ktoré sú štatutárnym orgánom právnickej osoby.

Medzi osobitné podmienky patrí odborná alebo iná spôsobilosť zodpovedného zástupcu, ktorého je právnická osoba povinná ustanoviť pri prevádzkovaní remeselnej živnosti a viazanej živnosti.

Funkciu zodpovedného zástupcu je právnická osoba povinná ustanoviť aj v prípade, ak má zriadených viac prevádzkární alebo združenú prevádzkáreň. Zodpovedný zástupca musí byť pri prevádzkovaní živnosti v pracovnom pomere podnikateľovi - to neplatí, ak je zároveň napr. spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným alebo členom družstva, starostom.

Vznik živnostenského oprávnenia závisí aj od osoby podnikania a od druhu podnikania. V prípade živností vzniká oprávnenie dňom ohlásenia, resp. dňom neskorším ak je v ohlásení uvedený.

Doklady, ktoré preukazujú živnostenské oprávnenie, sú osvedčenie o živnostenskom oprávnení a výpis zo živnostenského registra. Žiadosť o vydanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení sa predkladá živnostenskému úradu, ktorý je miestne príslušný podľa sídla právnickej osoby. Ak však ide o zahraničnú osobu, príslušným je živnostenský úrad v sídle kraja podľa adresy miesta činnosti podniku zahraničnej osoby alebo adresy miesta činnosti organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby.

Živnostenské oprávnenie platí pre celé územie Slovenskej republiky.

Živnostenské oprávnenie zaniká zánikom právnickej osoby, uplynutím času na ktorý bolo oprávnenie vydané alebo rozhodnutím živnostenského úradu z dôvodov určených zákonom.

Doklady potrebné pri ohlásení živnosti právnickej osoby:

1. spoločenská zmluva, resp. zakladateľská listina,

2. ustanoviť zodpovedného zástupcu pri ohlasovacej remeselnej živnosti alebo viazanej živnosti, a k ohláseniu pripojiť:

• preukaz spôsobilosti zodpovedného zástupcu (preukazuje sa výučným listom, vysvedčením, diplomom, oprávnením, atď.),
• doklad o praxi zodpovedného zástupcu pri viazanej živnosti (ak to ustanovuje príloha č. 2 zákona),
• ustanovenie, súhlas a vyhlásenie zodpovedného zástupcu

      alebo

• doklad odbornej alebo inej spôsobilosti vydaný podľa osobitného predpisu na meno podnikateľa; v takomto prípade právnická osoba k ohláseniu živnosti prikladá tento doklad a nie je potrebné určiť zodpovedného zástupcu,

3. oprávnenie užívať nehnuteľnosť, ktorú uviedla ako sídlo, okrem právnickej osoby, ktorá sa  zapisuje do obchodného registra (táto právnická osoba preukazuje právny titul k užívaniu sídla v konaní pred obchodným registrom); u zahraničnej osoby oprávnenie užívať nehnuteľnosť, ktorú uviedla ako miesto činnosti podniku  zahraničnej osoby alebo miesto činnosti organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby,

4. úhrada správneho poplatku.

Zahraničná osoba, t.j. právnická osoba so sídlom mimo územia Slovenskej republiky, pripojí k ohláseniu výpis z registra trestov (nie starší ako 3 mesiace a musí byť predložený spolu s úradne overeným prekladom do slovenčiny) osoby, ktorá nie je štátnym občanom SR, ak ide o vedúceho podniku zahraničnej osoby alebo vedúceho organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby

Poznámka: výpis z registra trestov pre právnickú osobu so sídlom na území niektorého členského štátu Európskej únie 1. júna 2010 zabezpečuje živnostenský úrad plniaci funkciu jednotného kontaktného miesta.

Na začiatok článku

Odporúčame:

Tlačivá na stiahnutie

Prehľad foriem podnikania v SR 

Príbuzné články

• Akciová spoločnosť, jej organizačné a finančné riadenie
• Spoločnosť s ručením obmedzeným a jej konateľ
  
• Právna zodpovednosť vo verejnej správe, v rozpočtových organizáciách, v príspevkových organizáciíach a v samospráve 
  
• Verejné obstarávanie od A po Z 
  
• Vedenie zamestnancov 
  
• Miminalizácia rizík konateľa, s.r.o.