Dobrý deň, práve som sa vrátila z obchodného registra a nie som múdrejšia, preto verím, že mi pomôžete Vy. Naša s.r.o. bola založená v roku 2007, spoločníci vlastnia 15% a 85%. Chcem požiadať o zmenu spoločníkov. Jeden s 85% odstupuje a predáva svoj podiel v dvoch častiach. Výsledkom je jeden pôvodný spoločník, teraz už vlastní 50% a nový spoločník taktiež 50%.
Obaja sa zároveň stávajú konateľmi spoločnosťami. Pri tomto všetkom treba súčasne požiadať o zmenu menovitej hodnoty vkladov.
Otázka: Rozhodnutie o zmene menovitej hodnoty vkladov má vychádzať z pôvodnej spoločenskej zmluvy alebo má valné zhromaždenie odsúhlasiť (a taktiež v zmluve a prevode obchodného podielu pojednávať) o pôvodných podieloch v SKK - čiže i valné
zhromaždenie viesť v SKK? Ja som zatiaľ dala rozhodnutie o zmene meny s pôvodnými podielmi a valné zhromaždenie a dodatok pojednávajú už o predaji podielov v EUR. Je to správne? Nikto mi nevie dať odpoveď. Ďakujem pekne za Váš čas a snahu. BS
Na úvod by som chcel uviesť, že postup pri prechode zo slovenskej meny na menu euro upravuje Zákon č. 659/2007 Z.z. o zavedení meny euro v Slovenskej republike a o zmene a doplnení niektorých zákonov (tzv. Generálny zákon o eure). Vo Vašom konkrétnom prípade, je potrebné vychádzať nielen z ustanovení tohto zákona, ale aj zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri“) a vyhlášky Ministerstva spravodlivosti SR č. 246/2008 Z.z. o pravidlách a postupoch pri premene menovitej hodnoty vkladov do imania a menovitej hodnoty základných imaní zo slovenskej meny na eurá (ďalej len „Vyhláška MS SR č. 246/2008 Z.z.“).
Časovú prioritu podania Návrhu na zápis premeny menovitej hodnoty vkladov do imania a menovitej hodnoty základných imaní zo slovenskej meny na menu euro (ďalej len „Návrh na zápis premeny menovitej hodnoty“),ktorý tvorí prílohu Vyhlášky MS SR č. 246/2008 Z.z. pred podaním Návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra (ďalej len „Návrh na zápis zmeny“),ktorý je prílohou č. 8 k Vyhláške Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z.z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť, upravuje ust. § 12 ods. 6 Generálneho zákona o eure.
V ust. § 12 ods. 6 Generálneho zákona o eure sa uvádza, že: „Odo dňa zavedenia eura nesmie právnická osoba, v ktorej existujú vklady do imania alebo základné imanie znejúce na slovenskú menu, podať návrh na zápis inej zmeny do obchodného registra alebo inej úradnej evidencie alebo registra, kde sú zapísané, ak najneskôr pri podaní návrhu na zápis inej zmeny nepodá aj náležitý návrh na zápis zmeny o premene menovitej hodnoty základného imania a menovitej hodnoty vkladov do základného imania zo slovenskej meny na eurá.“
Na základe uvedeného teda vyplýva, že Návrh na zápis zmeny údajov musí byť podaný neskôr alebo súčasne s Návrhom na zápis premeny menovitej hodnoty.
V zmysle § 11 ods. 3 Generálneho zákona o eure je rozhodnutie právnickej osoby o premene menovitej hodnoty vkladov do imania a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na eurá oprávnený prijať a vykonať štatutárny orgán príslušnej právnickej osoby s podmienkami uvedenými v citovanom odseku v znení: „...Na platnosť premeny menovitej hodnoty vkladov do imania a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na eurá na základe rozhodnutia štatutárneho orgánu právnickej osoby sa okrem náležitého rozhodnutia štatutárneho orgánu nevyžaduje žiadne iné rozhodnutie orgánov príslušnej právnickej osoby ani spoločníkov, členov alebo iných osôb; štatutárny orgán je v tomto prípade oprávnený rozhodnúť aj o príslušnej zmene stanov, spoločenskej zmluvy, zakladateľskej zmluvy, zakladateľskej listiny alebo iného právneho dokumentu o zriadení alebo vnútorných pomeroch príslušnej právnickej osoby, a to v rozsahu potrebnom výlučne na premenu menovitej hodnoty základného imania a menovitej hodnoty vkladov do imania zo slovenskej meny na eurá podľa tohto zákona a osobitných predpisov.“
A teraz, po zhrnutí všetkých vyššie uvedených skutočností, sa môžeme dostať priamo k odpovedi na Vašu otázku. Podľa môjho názoru ste postupovali správne. Vzhľadom na uvedenú prioritu podania Návrhu na zápis premeny menovitej hodnoty pred Návrhom na zápis zmeny, sa domnievam, že je logické pri premene menovitej hodnoty základného imania obchodnej spoločnosti a menovitých hodnôt vkladov spoločníkov na eurá vychádzať zo súčasného stavu t.j. z podielov v zmysle znenia platnej Spoločenskej zmluvy (pozn.: 85% a 15%). Spolu s týmto Návrhom na zápis premeny menovitej hodnoty resp. následne sa môže podať Návrh na zápis zmeny s priloženým úplným znením Spoločenskej zmluvy, kde už budú obchodné podiely, ako aj výška základného imania uvedené v eurách.
Nakoľko pri prevode obchodného podielu k zmene v subjektoch spoločenskej zmluvy dochádza ex lege ku dňu účinnosti prevodu obchodného podielu, nie je k takejto zmene spoločenskej zmluvy potrebné rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti resp. podpísanie dodatku k spoločenskej zmluve všetkými spoločníkmi v zmysle ust. § 141 ods. 1 Obchodného zákonníka.
Predpokladám, že rozhodovaním „valného zhromaždenia“ vo Vašej otázke máte na mysli súhlas s prevodom obchodného podielu spoločnosti podľa ust. § 115 Obchodného zákonníka, a nie rozhodovanie o zmene spoločenskej zmluvy. Len pripomínam, že podľa ust. § 141 ods. 3 Obchodného zákonníka „ak sa prijme rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu spoločenskej zmluvy, považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy, ak bolo prijaté spôsobom, ktorý sa podľa zákona a spoločenskej zmluvy vyžaduje na prijatie rozhodnutia o zmene spoločenskej zmluvy.“
Po každej zmene spoločenskej zmluvy sú konatelia povinní podľa ust. § 141 ods. 3 Obchodného zákonníka vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie spoločenskej zmluvy a toto úplné znenie spolu s návrhom na zmenu v osobách spoločníkov a listinami preukazujúcich zmenu zapísaných údajov do 30 dní od vzniku tejto zmeny doručiť obchodnému registru (ust. § 5 ods. 5 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri). Konatelia zodpovedajú za úplnosť a správnosť predkladaného úplného znenia spoločenskej zmluvy. Úplné znenie spoločenskej zmluvy sa registrovému súdu predkladá v 2 exemplároch (1 x do zbierky listín), pričom nie je potrebné aby podpisy konateľov boli úradne osvedčené.
JUDr. Marek Jurina
vybrali.sme.sk
