V súvislosti s prechodom na euro musia štatutári obchodných spoločností, družstiev a štátnych podnikov vykonať zmeny, ktoré im ukladajú za povinnosť transformovať základné imanie spoločnosti alebo družstva na euro menu.
V tomto článku nájdete:
Zmena základné imania sa týka nasledovných foriem spoločností a družstiev :
- spoločnosť s ručením obmedzeným
- akciová spoločnosť
- komanditná spoločnosť
- verejná obchodná spoločnosť
- družstvo
- európske družstvo
- štátny podnik
Právne predpisy, o ktoré je potrebné sa pri tejto zmene opierať sú nasledovné:
- zákon č. 659/2007 Z. z. o zavedení meny euro v Slovenskej republike a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 70/2008 Z. z.
- vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 246/2008 Z. z. o pravidlách a postupoch pri premene menovitej hodnoty vkladov do imania a menovitej hodnoty základných imaní zo slovenskej meny na eurá
- vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť
Spoločníci a štatutári majú povinnosť vykonať premenu najneskôr do jedného roka po dni zavedenia eura (teda do 31. decembra 2009). Do tohto termínu je zmena bezplatná. Po jeho uplynutí je samozrejme zmena možná, ale spoplatnená.
Pri premene menovitej hodnoty základného imania odporúčame nasledovný postup :
1. Rozhodnutie o premene
2. Metóda premeny „zdola nahor“
3. Spôsob zaokrúhľovania
ROZHODNUTIE O PREMENE
Rozhodnutie o premene môže prijať a vykonať štatutárny orgán spoločnosti – konateľ / predstavenstvo, avšak len v prípade, ak
- sa pri premene v dôsledku zaokrúhlenia vkladov nezmení vzájomný pomer veľkosti podielov na základnom imaní
- je dodržaná podmienka zaokrúhľovania menovitých hodnôt vkladov
Rozhodnutie musí mať písomnú formu a podpisy na ňom musia byť úradne osvedčené.
V prípade, že by neboli dodržané podmienky zaokrúhľovania, môže dôjsť k zmene výšky základného imania (zníženiu, zvýšeniu). V tom prípade je potrebné urobiť zmenu spoločenskej zmluvy, stanov a iných zriaďovacích dokumentov. Tieto úkony však už nie sú v kompetencii rozhodnutia štatutárneho orgánu. Pokiaľ nedôjde k takejto zmene, je štatutárny orgán oprávnený predložiť písomný dokument (s ním aj návrh na zmenu spoločenskej zmluvy) o premene základného imania na schválenie vyššiemu orgánu, ako je valné zhromaždenie alebo členská schôdza..
METÓDA PREMENY „ZDOLA NAHOR“
Zákon č. 659/2007 Z. z. stanovuje aj metódu premeny menovitých hodnôt, a to metódu „zdola nahor“. Táto určuje, že najprv musí dôjsť k prepočítaniu jednotlivých vkladov konverzným kurzom (1EUR = 30,1260 SKK), ktoré sa zaokrúhlia niektorým z dovolených spôsobov, až následne sa jednoduchým súčtom takto prepočítaných vkladov získa hodnota základného imania v eurách (táto sa už nezaokrúhľuje). Spôsobov zaokrúhľovania je niekoľko. V jednej firme však musí byť vždy použitý iba jeden zo spôsobov pri prepočte všetkých vkladov.
Postup pri premene menovitej hodnoty cenných papierov (akcií) je upravený osobitne v zákone č. 659/2007 Z. z., pričom na zaknihované cenné papiere (zaknihované akcie) sa vzťahuje aj úprava vyhlášky Národnej banky Slovenska č. 240/2008 Z. z.. Táto určuje počet desatinných miest pri zaokrúhľovaní pri premene menovitej hodnoty niektorých druhov cenných papierov zo slovenskej meny na eurá.
Spôsob zaokrúhľovania
Podnikatelia môžu pri prepočte vkladov základného imania využiť niektorý z nasledujúcich spôsobov zaokrúhlenia vkladov:
- zaokrúhlenie smerom nahor – s maximálnou presnosťou na šesť desatinných miest. Podnikatelia však môžu vklad zaokrúhliť smerom nahor až na celé eurá za dodržania podmienok, že sa nezmenia jednotlivé pomery medzi vkladmi (peňažné prostriedky potrebné na hradenie rozdielu, ktorý takto vznikne, môže podnikateľ použiť z prostriedkov z nerozdeleného zisku predchádzajúcich účtovných období alebo z iných vlastných zdrojov)
- zaokrúhlenie smerom nadol – najmenej na dve desatinné miesta, najviac však na šesť desatinných miest (peňažné prostriedky, ktoré zvýšia v dôsledku rozdielu zo zaokrúhlenia, je podnikateľ povinný odviesť do rezervného fondu alebo nedeliteľného fondu, pričom tento rozdiel nepatrí medzi výnosy ani príjmy dosiahnuté z podnikateľskej činnosti alebo z nakladania s majetkom).
Premena vkladov so zaokrúhlením nahor
Pri spoločnosti s ručením obmedzeným so základným imaním 200 000 Sk s dvoma spoločníkmi, ktorí majú rovnaký obchodný podiel, sa menovité hodnoty prepočítajú na eurá nasledovným prepočtom:
100 000 Sk / 30,126 = 3319,3918874062271791807740821881 €
čo sa po zaokrúhlení nahor najviac k celému číslu rovná 3320 € na jeden podiel.
Základné imanie sa následne získa súčtom menovitých hodnôt vkladov v eurách, čiže:
3320 € + 3320 € = 6640 €.
V prípade, keď by sa konverzia základného imania spoločnosti mohla uskutočniť priamo konverziou základného imania, prepočet by bol nasledovný:
200 000 Sk / 30,126 = 6638,7837748124543583615481643763 €
čo by sa po zaokrúhlení rovnalo 6639 €.
Je teda zrejmé, že v dôsledku prepočtu a zaokrúhlenia vkladov vznikne istý rozdiel vo výške základného imania spoločnosti (v uvedenom príklade 1 €). Tento je potrebné, keďže sa jedná o metódu zaokrúhlenia nahor, vykryť z prostriedkov nerozdeleného zisku z predchádzajúcich účtovných období alebo z iných vlastných zdrojov spoločnosti.
Pri zaokrúhlení nahor na dve desatinné miesta by vznikol rozdiel už iba jeden eurocent a pri zaokrúhlení na viac ako dve desatinné miesta nevznikne žiadny rozdiel ovplyvňujúci rezervy alebo základné imanie.
Premena vkladov so zaokrúhlením nadol
Pri spoločnosti s ručením obmedzeným so základným imaním 200 000 Sk s dvoma spoločníkmi, ktorí majú rovnaký obchodný podiel sa menovité hodnoty v eurách získajú nasledovným prepočtom:
100 000 Sk / 30,126 = 3319,3918874062271791807740821881 €
čo sa po zaokrúhlení nadol najmenej na dve desatinné miesta k najbližšiemu eurocentu rovná 3319,39 € na jeden podiel.
Základné imanie sa následne získa súčtom menovitých hodnôt vkladov v eurách, čiže:
3319,39 € + 3319,39 € = 6638,78 €.
V prípade, keď by sa konverzia základného imania spoločnosti mohla uskutočniť priamo konverziou základného imania, prepočet by bol nasledovný:
200 000 Sk / 30,126 = 6638,7837748124543583615481643763 €
čo by sa po zaokrúhlení rovnalo 6638,78 €.
Je teda zrejmé, že v dôsledku prepočtu a zaokrúhlenia vkladov vznikne rozdiel rovnajúci sa 0,0037748124543583615481643763 €, čo je zanedbateľné číslo v porovnaní s predchádzajúcim postupom a rozdiel ovplyvňujúci rezervy de facto v uvedenom príklade nevznikne.
Návrh na zápis premeny vkladov do základného imania bolo možné podať od 8.7.2008 do 31.09.2009 bezplatne.
Prílohu k návrhu na zápis tvorí:
- rozhodnutie o premene menovitej hodnoty vkladov do imania a základného imania zo slovenskej meny na eurá a o zmene spoločenskej zmluvy, zakladateľskej listiny, zakladateľskej zmluvy alebo stanov
- úplné znenie spoločenskej zmluvy, zakladateľskej listiny, zakladateľskej zmluvy so zapracovanou premenou menovitých hodnôt vkladov a základného imania
- splnomocnenie, ak sa návrh podáva prostredníctvom splnomocnenej osoby
vybrali.sme.sk
